На безжалостных просторах Калифорнии, где мечты растворяются в пыли, Джордж Милтон и Ленни Смолл движутся к своей последней надежде — ферме, где они смогут создать свой маленький уголок счастья. Но в этом мире, полном одиночества и жестокости, мечты становятся лишь иллюзиями, а судьбы переплетаются с мрачной реальностью.

Джордж, заботливый и умный, несет на своих плечах бремя ответственности за Ленни, физически сильного, но умственно отсталого друга. В их дуэте Джордж — разум, а Ленни — неосознанная сила, не ведающая о том, что может разрушить все вокруг. Они мечтают о будущем, где будут жить вдали от страха и ненависти, но их надежды, как дым, рассекаются под давлением окружающего мира.

На ферме они встречают других персонажей, каждый из которых олицетворяет собственные сломленные мечты. Кенди, старый работник, боится потерять свою работу и, как последний лист осени, готов упасть в бездну безысходности. Слим, мудрый и уважаемый, видит в них отражение своей собственной борьбы, а Курица, жена хозяина, запертая в клетке одиночества, ищет утешения в глазах проходящих мимо мужчин.

Но когда Ленни, не ведая о своих силах, случайно причиняет вред, мрачные тучи сгущаются над их судьбой. Конфликт с Керолайн, символом предвзятости и насилия, приводит к трагическим последствиям. Ужас и страх разрывают на части их хрупкие мечты, оставляя только разочарование и безысходность.

В финале, когда надежды окончательно разрушены, Джордж оказывается перед трудным выбором, который навсегда изменит их жизни. Он понимает, что в этом мире нет места для простых мечт, и иногда, чтобы защитить друга, нужно совершить самый тяжелый поступок. В этом мрачном мире, полном пессимизма и моральной неоднозначности, остаются лишь тени, отражающие судьбы людей, которые пытались найти свое место, но были раздавлены жестокостью реальности.